这孙权和曹操坐不住了，不可能任由发展的。即便关羽不失败，刘备统一中原的机会也很小，如果刘备真的出兵中原，孙权应该会趁刘备集团内部空虚而在后方捣乱。到时候刘备则陷入两线作战的困境。还有一个很重要的点，就是民心，都说得民心着得天下，刘备想要统一中原，就势必要继续动刀兵。而一旦开始战争，那百姓们的日子就过得会更苦。
拥兵5万的刘封，离麦城并不远，为何不去营救关羽？
建安二十四年（219年）五月，刘备耗时三年，几经反复，终于取得定军山之役的大胜，击走了曹操，攻取了汉中全境。至此，益州北部的防务大为稳固。汉中战役中，魏延表现亮眼，战功卓著，刘备遂破格攫拔他为汉中太守，命他积极筹备战守之事，防备曹军反扑，以加强对这一战略要地的防御。同时，刘备派遣宜都太守孟达率军出秭归北攻房陵，一举袭夺之，斩杀曹魏房陵太守蒯祺。
又派养子、护军中郎将刘封出汉中沿沔水东下，统领并监控孟达之军。刘封会合孟达后，联手会攻上庸，逼降曹魏上庸太守申耽，刘备封申耽为征北将军，仍为上庸太守；任申耽弟申仪为建信将军 、西城太守。 就这样，蜀国的东北防务基本无虞。房陵、上庸、西城等地，与关羽镇守的江陵相距不远，遥相呼应，对曹魏的军事防御重地襄阳、樊城构成了很大的威胁。
自此，刘备据有益州（四川全境以及贵州、云南的大部、汉中）和荆州南三郡（长沙、桂阳、零陵），诸葛亮在《隆中对》中提出的“跨有荆益”的战略目标已基本实现，刘备的人生与事业也达于巅峰。之后，刘备在沔阳立坛“受玺绶，御王冠”，称汉中王 。刘备称王班师回到成都后，大肆封赏有功之臣，诸葛亮居军师之位而尽丞相之责，极力辅佐刘备治理并巩固已经占领的荆、益之地， 以期最终实现他在《隆中对》中提出的“兴复汉室”之终极目标，然而，此时形势突然出现变化，刘备和其盟友孙权的矛盾激化了，双方为了争夺荆州而展开激烈较量，最终撕破脸皮、大打出手。
建安二十四年（219年）七月，蜀汉荆州守将关羽乘曹操在荆州北部的统治不稳，突然出兵攻打襄阳、樊城。大军临出发前，他命南郡太守糜芳守江陵，将军傅士仁守公安，自己亲率主力直扑襄、樊二城。彼时的曹军由大将曹仁镇守樊城，徐晃驻扎南阳为策应。八月，荆襄地区连下十几天豪雨，汉水暴涨，溢出堤外，樊城被汹涌的洪水包围。
驻在樊城北侧城外的于禁七军（曹操派来的援军）军营都被泛滥的洪水淹没，于禁率将士避往高处。关羽率荆州水师战船对于禁发起猛攻，曹军没有船只，于禁力战不支，被逼率众投降，安义将军庞德誓死不降，夺船往襄樊方向逃去，小船中途不幸倾覆，遂被关羽擒杀，四万余曹军走投无路，只得缴械投降。 关羽乘势分兵将襄阳包围，所向披靡，连战连捷，一时“威震华夏”。
曹操一面飞檄徐晃速援襄樊，一面采纳司马懿建议，利用孙权和关羽的矛盾，唆使孙权派兵从背后偷袭关羽。孙权正担忧关羽攻取襄樊后会染指整个荆州，便答应派兵西上袭击正大举北攻的关羽。关羽因出兵后军事进展极度顺利，产生了麻痹思想，又自恃江陵、公安二城防守严密，而樊城又破城在即，于是没太在意孙权或许会偷袭江陵的消息。
建安二十四年（219）十月，孙权任命吕蒙为征荆州大都督，率精兵溯江西上，到寻阳（今湖北黄梅）后，吕蒙命精兵全部藏在船舱中，命摇橹、把舵的士兵全部换上白衣，伪装成商人的模样。 船队过陆口，越巴丘，缓缓进入南郡境内。负责在江岸警戒的蜀军以为是商船过境，没有丝毫戒备。吕蒙将关羽设在沿江的哨所一一拔除，一直开到公安城下。
关羽部将傅士仁据守公安。吕蒙派虞翻前去劝降，士仁知大势已去，于是献城投降。傅士仁投降后，又劝降了江陵守将糜芳（刘备大舅哥）。吕蒙兵不血刃，连取关羽两城，按虞翻的说法叫“谲诈之兵”。吕蒙取江陵后，关羽以及前线将士的眷属都在城中，尽成吴军俘虏。吕蒙采取了一些笼络人心的做法，对蜀军家属加以抚慰，善加对待，使其衣食无虞，并严令士卒不得侵害百姓。
吕蒙的政治攻势取得了奇效。随关羽北攻襄樊的蜀军将士得知江陵失陷以及家中的情况后，顷刻间便失去了斗志。关羽得知荆州沦陷的确切消息后，不得不主动撤围，率军南返，然而为时已晚，气势受挫，很难挽回，军无斗志，纪律涣散，沿途士卒纷纷离散。关羽在逃亡途中好几次派人命驻守上庸的刘封和驻守房陵的孟达发兵救援，但刘封、孟达以“山郡初附（上庸、房陵是今天的湖北十堰之竹山县、房县，属神农架大山区），人心未定”为由，拒绝关羽的军令，拒不发兵救援关羽。
