德国的西普鲁士地区被割让给波兰使得东普鲁士地区成了飞地，为此，德国希望能够获得一条“但泽走廊”，以与东普鲁士联系。波兰傲慢地拒绝了，并且在1920年代对德国与苏联日渐加深的合作频频制造障碍。在波兰的立场上，德国和苏联都逐渐从战争的阴霾中恢复过来，如果他们两家走到了一起，对波兰不啻为亡国之祸。带着周边的普遍憎恨和敌意，波兰跌跌撞撞地来到了1939年9月，德国军队闪击波兰。
其实德国人在波兰战役打的并不好，各兵种协同做的相当差。然而由于战术理念和国力的差距，波兰军队一溃千里。本来波兰政府计划退往东南部（乌克兰西部）固守待援，然而东线苏联80万军队的入侵使得波兰政府认为亡国不可避免，因为启动了紧急状态法案，成立了流亡政府，先在巴黎办公，后来又搬到了昂热。法国战役开始后，法军溃败，波兰流亡政府又搬到了伦敦。
波兰有相当数量的军队逃了出来，来到了法国、英国，被编为波兰军队，参与了对德战斗，身负国仇家恨的波兰军队打起来非常凶猛。依靠着这些军队，波兰流亡政府在伦敦得以立足。还有一些波兰军队在逃跑不及，退入森林等地，随后组成了游击队，在波兰境内抵抗德军，这一部分人称为“国内军”。随着战争的进行，“国内军”逐渐加入了很多分支，倾向西方的、倾向东方的都有，在华沙地区的“国内军”由博尔将军统帅，听命于流亡政府。
（波兰二战时的军人）苏联人起初也招架不住德国人的凌厉攻势，人员和装备损失都很大，为了更大程度的利用波兰的战争资源，并取得盟军阵营的支持，苏联政府同意与波兰流亡政府进行边界问题谈判。苏联准备恢复1939年边界线，并且表示战后波兰的领土可以向西再行扩展。波兰流亡政府却认为，让苏联与德国拼的两败俱伤，波兰的领土不仅在西部能够有所扩张，在东部可能还能再扩大一点，甚至半个乌克兰都可能要的下。
随后卡廷事件的爆发，让苏联和波兰的关系跌到了谷底。到了1943年，苏联已经基本不存在亡国之忧了，对波兰的边界问题，又提出了以寇松线为基础，并将波兰整体向西扩大的方案。此时苏联已经不同意将西乌克兰、白俄罗斯划给波兰了。波兰流亡政府不管谁上位，都没有接受苏联的要求。时间来到了1944年，苏联红军已经打到了寇松线附近，接下来就苏联就要进入华沙了。
由于波兰流亡政府对苏联的敌视，苏联人也适时地成立了在苏联控制下的波兰社会工人党，不准备再接受远在伦敦的波兰流亡政府作为谈判的主体，而这个波兰社会工人党组织的波兰民族解放委员会很快就与苏联达成了一系列边界协议，此时波兰就存在了两个政府。眼看苏联军队要占领整个波兰，在伦敦的波兰流亡政府立刻命令接受其命令的“国内军”即刻发动华沙起义，夺取坚城，作为将来政治斗争的筹码。
1944年夏，国内军司令塔德乌什·科莫罗夫斯基向伦敦汇报说:"国内军如果无所作为，波兰人就会一齐倒向共产党一边。"波兰国内军希望获取速胜，以"华沙的自我解放"来阻止苏联的染指。这是政治的，意识形态的斗争，没有一个对错的问题。波兰流亡政府是以反苏反共著称。这时波兰流亡政府担心红军单独解放了波兰，否定了他的合法执政资格。
所以一定要在红军到达之前占领华沙，至于时机合不合适，力量够不够都不顾了。华沙起义的筹备是背着苏联秘密进行的，苏联政府和红军指挥部，都没有接到有关起义的正式信息。而且起义军也没有提出支援要求，更没有与渐渐逼近的苏军进行过协调。（擅长游击的“国内军”被用来政治牺牲）这也是在苏德战争中华沙起义最有争议的一点，究竟是谁背叛了华沙起义的军民。
1944年8月2日，在红军白俄罗斯战役收尾阶段，苏联白俄罗斯第一方面军前锋突入波兰，前锋到达华沙郊外的维斯瓦河边。在原波兰流亡政府指挥下，华沙“国内军”发起了声势浩大的起义，华沙市民纷纷响应。在起义前夕的7月30日，以波兰流亡政府总理为首的代表团从伦敦抵达莫斯科。8月3日深夜，斯大林亲自接见了他们。波兰代表团愿与波兰民族解放委员会合作，但坚持他的政府才是波兰唯一的合法政府。
此时代表团仍然不知道波兰国内已经发动了华沙大起义。波兰人过于乐观地估计的形势，他们以为德军已经处于覆灭的前夕，尤其是柏林发生的刺杀希特勒的暗杀行动，使得流亡政府的官员们确信德国已经不具备太大的威胁了，只要波兰军队主动发起进攻，德国军队就会撤退逃往德国本土。波兰流亡政府就能够在苏联军队进入华沙前12小时，宣布流亡政府作为唯一的合法的波兰政府恢复行使权力。
